Charlie Kaufmans första film som regissör börjar som ett tajt familjedrama men utvecklas snart till en experimentell berättelse om livet. Teaterdirektör Caden Cotard (Philip Seymour Hoffman) sätter upp en ännu en pjäs. Hans liv kretsar kring förortens pensionärer och den lokala teatern i Schenectady. Hans fru, Adele (Catherine Keener) har lämnat honom för att leva ut sina konstnärsdrömmar i Berlin och har tagit dottern Olive med sig. Hans terapeut, Madeleine, är bättre på att sälja in sin nya bok än att vägleda honom. Trött på flyktigheten i sitt liv åker han till New York för att skapa sitt slutgiltiga mästerverk. Han vill skapa pjäsen om allt, han samlar en ensemble i en lagerlokal och bygger upp ett New York i miniatyr. En skådespelare spelar honom själv. Hans fru, som är skådespelare, spelar sig själv. Han instruerar skådespelarna att gestalta det banala vanliga livet som skapas i den växande staden inuti lagerlokalen. Projektet drar ut på tiden och det blir till slut omöjligt att skilja själva livet från verket, eller tvärtom.