Mathayus har förlorat sin älskade drottning och tvingats lämna sitt före detta kungadöme på grund av en smittsam pestsjukdom. Han börjar livnära sig som lönnmördare och blir anlitad av den Egyptiske kungen Horus att skydda dennes allierade, Kung Ramusan, mot en kommande attack. I utbyte blir han lovad att få gifta sig med Ramusans dotter, samt få en legendarisk medaljong. Men först måste han rädda prinsessan som hålls fången av Horus bror, Talus.