Lyxkryssaren Poseidon överraskas av en jättevåg, och slår runt mitt ute på Nordatlanten på självaste Nyårsnatten. Många av passagerarna och besättningen omkommer direkt, och resten befinner sig i uppenbar livsfara, då fartyget hela tiden fylls på med vatten! En liten grupp människor, under ledning av Robert Ramsey, bestämmer sig för att försöka ta sig upp till den enda tänkbara räddningen vid fartygets skrov. De har inte mycket tid på sig och det blir en mycket mödosam och krävande klättring i det upp- och nedvända fartyget som slits sönder mer och mer - innan det kommer att sjunka till havets botten och för alltid bli begravd där!