Nancy Stokes, en pensionerad skollärare och änka, längtar efter lite äventyr, mänsklig kontakt och sex. Bra sex. Hennes man Robert gav ett henne ett hem, en familj, ett tryggt liv, men det var aldrig bra sex . Men han är borta nu, och Nancy har en plan: hon kommer att hitta äventyr med en sexarbetare som heter Leo Grande. I ett anonymt hotellrum utanför staden stämmer Nancy träff med Leo. Han ser lika bra ut som på hans bild, men vad Nancy inte förväntade sig var djupa samtal OCH sex. Leo har en åsikt om allt, och även om han kanske inte alltid säger sanningen, märker Nancy att hon gillar honom. Och han gillar henne. Med växande sexuellt självförtroende börjar Nancy slappna av. Under loppet av tre möten förändras kraftdynamiken och deras fasader börjar spricka.