Katherine Watson kommer till anrika universitetet Wellesley för att undervisa i konsthistoria. Året är 1953 och hon stöter på en mängd konservativa förhållningsregler. Enligt en lärare betraktas en förlovsningsring på en kvinnas finger som en större merit än en gedigen utbildning. När Katherine uppmuntrar sina elever att tänka självständigt hamnar hon i konflikt, inte bara med fakulteten, utan med en stor del av studenterna. Samtidigt blir Katherine en förebild, och i en värld som strikt talar om för dem hur de egentligen borde leva sina liv, lär Katherine flickorna att tänka själva!