Två barndomsvänner, Brian och Paulie, har vuxit upp som bröder i de kriminella kvarteren i södra Boston. De tvingas göra allt för att överleva från dag till dag men deras småbrott och lagöverträdelser växer snart till mer allvarliga förbrytelser och de tvingas till slut lyda under maffialedaren Pat Kelly. Brian blir alltmer involverad i droger och inte ens hans familj lyckas få honom på rätt spår. Paulie planerar nu en allra sista vågad kupp för dem båda. Men hur ska de kunna fly från den enda livstil som de känner till?