David Drayton och hans unga son Billy ingår i en stor grupp livrädda människor som blir fångade i ett snabbköp efter att en märklig och utomjordiskt tät dimma dragit in över den lilla staden. David är den förste som inser att dimman döljer något - något dödligt som smyger omkring och vakar över dem, något skräckinjagande och omänskligt. Deras överlevnad är helt beroende av viljan att samarbeta - men är det möjligt, sett till den mänskliga naturen? Allt eftersom får förnuftet stiga åt sidan till förmån för fruktan och David börjar undra vad som skrämmer honom mest - varelserna utanför eller människorna vid hans sida?