Peter Parker har äntligen lyckats att få lite balans i livet och mellan hans förälskelse M.J. och sitt uppdrag som superhjälte. Men Peters självförtroende har blivit lite väl stort och han börjar ignorera de människor som står honom närmast. Hans dräkt har plötsligt förändrats, den börjar bli svart och stärker hans krafter. Den tar fram en mörk sida i hans personlighet som han måste bekämpa för att kontrollera. Hans nyfunna självförtroende äventyras när han ger sig in i sitt livs strid mot två av de mest fruktade brottslingarna någonsin, Sandman och Venom, vilkas samlade krafter och längtan efter vedergällning hotar Peter och alla han älskar!