Den tuffe mekanikern, Clay, är en av få utvalda till att vara vaken och serva en interstellär ark som flyr från vår döende planet. Ombord är några hundra tusen lyckliga själar – de enda överlevande människorna. Men de är inte farkostens enda passagerare. En formskiftande rymdvarelse har tagit sin boning på skeppet och dess enda mål är att döda så många människor som möjligt. Besättningen måste tänka snabbt och försöka undanröja hotet innan varelsen gör slut på mänskligheten.