Bretagne, Frankrike, 1760. Konstnären Marianne har fått i uppdrag att göra ett porträtt av Héloïse, en ung kvinna som just lämnat klostret. Héloïse ska giftas bort och den presumtiva brudgummen vill se hur hon ser ut. Men hon vill inte gifta sig och Marianne måste måla henne i smyg. Hon iakttar Héloïse om dagen och målar henne i hemlighet på natten. Mellan de två kvinnorna växer en intimitet och attraktion fram. De delar Héloïses första och sista ögonblick av frihet, allt medan Marianne målar det porträtt som ska avsluta allt.