Livet i Serengeti har gått vidare, Simba och Nala har fått en dotter som heter Kiara. Hon är precis som Simba när han var liten: nyfiken, orädd och sugen på äventyr utanför lejonriket. När Kiara en dag smiter från sina lättlurade barnvakter Timon och Pumbaa, träffar hon lejonungen Kovu. Han tillhör Scars gamla utstötta flock och har uppfostrats av den elaka Zira. En uppfostran som helt och hållet gått ut på en enda sak: att Kovu en dag ska återta makten i Lejonriket. Är den nyblivna vänskapen mellan Kovu och Kiara stark nog för att stå emot Ziras hemska plan?